Hopp direkte til innhold

Informasjon om fusjonen mellom verdipapirfondene Landkreditt Kina og Landkreditt Utbytte

Begrunnelse

Landkreditt Kina har siden oppstarten av fondet i 2005 vært forvaltet av selskapets tidligere Investeringsdirektør, som gikk av med pensjon våren 2017. Landkreditt Forvaltning vil fremover ha begrensede ressurser og kompetanse til å drive en fullgod, aktiv forvaltning av fondet. Landkreditt Kina er et nisjefond med et relativt begrenset forvaltningsvolum og har de siste årene opplevd en svak kundeetterspørsel. Fondet passer ikke inn i selskapets fremtidige produktstrategi. Det har vært utredet flere ulike løsninger for fondet, herunder blant annet en utkontraktering til tredjepart. Det er ikke tilstrekkelig økonomi i en slik løsning for forvaltningsselskapet.

Det foreslås derfor å fusjonere Landkreditt Kina inn i et av de to øvrige aksjefondene som selskapet forvalter. Selskapet forvalter ett globalt aksjefond, Landkreditt Aksje Global og ett norsk aksjefond, Landkreditt Utbytte. For andelseiere i Landkreditt Kina vil investeringsuniverset måtte bli annerledes enn før, uavhengig av valgt fusjonskandidat. Vi anser det norske investeringsuniverset som vel så attraktivt som det global i et langsiktig investeringsperspektiv. 

Landkreditt Utbytte er et aktivt forvaltet norsk aksjefond. Fondet har en meget troverdig aktiv forvaltning av enkeltpapirer, en meget god avkastningshistorikk og et betydelig forvaltet volum. Landkreditt Aksje Global er et betydelig mindre fond, som plasserer midler i underfond (fondet er et fond i fond).

Andelseierne i Landkreditt Kina bør se seg best tjent med en fusjon med Landkreditt Utbytte.

Forslaget om å fusjonere fondene ble enstemmig godkjent av styret i Landkreditt Forvaltning 9. desember 2016/1. mars 2017. Styret har signert fusjonsavtalen mellom fondene og avtalen er bekreftet av fondenes depotmottager i samsvar med verdipapirfondlovens bestemmelser. Finanstilsynet ga sin tillatelse til fusjonen den 5.april.2017.

Frem til fem dager før gjennomføringen av fusjonen har andelseiere i begge fond krav på gebyrfri innløsning av sine andeler eller gebyrfritt fondsbytte til våre øvrige fond. Både innløsning og bytte til et annet fond medfører imidlertid skattemessig realisasjon. Fusjonen er planlagt gjennomført den 15. juni 2017.

Konsekvenser for andelseierne

Investeringsområde og risikoprofil

Landkreditt Kina investerer hovedsakelig i kinesiske aksjer notert på børsen i Hong Kong. Landkreditt Utbytte investerer hovedsakelig i norske aksjer og egenkapitalbevis.

Begge fond er kjennetegnet av forholdsvis høy svingningsrisiko.  Landkreditt Kina er risikoklassifisert i klasse 6, mens Landkreditt Utbytte er risikoklassifisert i klasse 5.

Landkreditt Kina kan investere sine midler i finansielle instrumenter som er opptatt til offisiell notering på børs i et land utenfor EØS-området. Landkreditt Utbytte kan kun investere sine midler i finansielle instrumenter som er opptatt til offisiell notering på børs innenfor EØS-området.

Landkreditt Kina kan ikke låne ut finansielle instrumenter i samsvar med vpfl § 6-11. Landkreditt Utbytte kan låne ut finansielle instrumenter i samsvar med vpfl § 6-11.

Landkreditt Utbytte (overtakende fond) har et tydelig investeringsmandat. Fondet har som mål å investere i utbyttebetalende norske aksjer og egenkapitalbevis. Tilgjengelig kapital vil fortrinnsvis bli investert i selskaper som med basis i sterke markedsposisjoner, god inntjeningsevne og solid finansiering har etablert en utbyttepolitikk som sikrer aksjonærene best mulig avkastning på egenkapitalen.

Utbytter

Landkreditt Kina betaler ikke ut utbytte. I Landkreditt Kina reinvesteres alle utbytter automatisk i fondet og det er ingen utdeling til andelseierne. Styret i Landkreditt Forvaltning kan beslutte, og vil vanligvis dele ut, et utbytte til andelseierne i Landkreditt Utbytte. Personlige andelseiere må betale skatt på mottatt utbytte fra aksjefond.

Kostnader

Begge fond har en fast årlig forvaltningsgodtgjørelse. Godtgjørelsen er på henholdsvis 1,75 % pr. år i Landkreditt Kina og 1,50 % pr. år i Landkreditt Utbytte. For begge fondene påløper det et tegnings- og innløsningsgebyr på inntil hhv 1,00 prosent av tegningsbeløpet og 0,50 prosent av innløsningsbeløpet.

Begge fond har anledning til å plassere midler i underfond som belastes med en forvaltningsgodtgjørelse. Forvaltningsgodtgjørelsen som belastes underfondene vil komme i tillegg til forvaltningsgodtgjørelsen angitt ovenfor. Forvaltningsgodtgjørelsen som belastes underfondene kan maksimalt utgjøre henholdsvis 1,0 % pr. år i Landkreditt Kina og 1,5 % pr. år i Landkreditt Utbytte. For begge fond gjelder at all godtgjørelse som eventuelt mottas fra underfond skal tilfalle hovedfondet.

Administrative kostnader som påløper i forbindelse med fusjonen vil ikke bli belastet fondene eller andelseierne.

Landkreditt Forvaltning vurderer det som attraktivt for andelseierne i Landkreditt Kina å bli medeiere i et større verdipapirfond med lavere forvaltningshonorar. Fusjonen forventes ikke å ha noen konsekvens for andelseierne i Landkreditt Utbytte.

Rettigheter og bytteforhold

Alle rettigheter og forpliktelser i aksjefondet Landkreditt Kina (Overdragende fond) overføres til aksjefondet Landkreditt Utbytte (Overtakende fond). Andelseierne i Landkreditt Kina får andeler i Landkreditt Utbytte og Landkreditt Kina oppløses, jfr. Verdipapirfondloven (Vpfl) § 5-1 første ledd nr.1.

Det Overdragende fonds eiendeler og forpliktelser overføres til det Overtakende fond. Det Overtakende fondet vil plassere sine eiendeler i henhold til gjeldende regler for plassering av verdipapirfondets midler. Ingen skatt vil realiseres som følge av fusjonen, og skattemessig kontinuitet for fondene er sikret.

Forholdstallet mellom verdien av forvaltningskapitalen i hhv Overdragende og Overtakende fond pr. siste verdiberegningstidspunkt før fusjonstidspunktet fordelt på antall andeler i fondet, representerer bytteforholdet.Ved beregningen av fondenes verdi (forvaltningskapital) legges markedsverdien av det enkelte fondets portefølje av finansielle instrumenter, verdien av fondets likvider og øvrige fordringer, verdien av opptjente ikke forfalte inntekter (hvis aktuelt) fratrukket gjeld og påløpte ikke forfalte kostnader, herunder latent skatteansvar til grunn.

For andelseiere i det Overdragende fond vil andelene bli omgjort til andeler i det Overtakende fond i henhold til bytteforholdet som beskrevet over. For andelseierne vil ikke fusjonen medføre skattemessig realisering. Transaksjonshistorikken for den enkelte andelseier blir konvertert fra Overdragende til Overtakende fond.

Landkreditt Forvaltning vil påse at revisor for det overtakende fond bekrefter at en eventuell fusjon er gjennomført i tråd med de prinsipper som er fastsatt for verdisetting av fondenes eiendeler og eventuelle forpliktelser, samt metoden som benyttes for beregning av bytteforholdet mellom overdragende fond og overtakende fond.

Andre forhold

Forutsatt at andelseiermøte stemmer for fusjonen vil alle andelseiere i Landkreditt Kina, også de som ikke benyttet stemmeretten eller stemte imot, bli andelseiere i Landkreditt Utbytte på tidspunktet for fusjonen, med mindre de benyttet retten til gebyrfri innløsning før fusjonen fant sted.

Fusjonen vil ikke medføre transaksjonskostnader for andelseierne i Landkreditt Kina eller Landkreditt Utbytte. Fusjonen vil ikke medføre skattemessig realisasjon for andelseierne i Landkreditt Kina.

Porteføljen av aksjer i Landkreditt Kina vil avhendes før selve fusjonen og da så tett opp til fusjonsdato som praktisk mulig. Provenyet for salget av aksjene vil overføres det overtagende fond, Landkreditt Utbytte, som et kontantinnskudd.

Frem til fem dager før gjennomføringen av fusjonen har andelseiere i begge fond krav på gebyrfri innløsning av sine andeler eller gebyrfritt fondsbytte til våre øvrige fond. Både innløsning og bytte til et annet fond medfører imidlertid skattemessig realisasjon. Fusjonen er planlagt gjennomført den 15. juni 2017.

Landkreditt Kina er åpent for tegning og innløsning inntil 5 virkedager før fusjonen gjennomføres, dette betyr at fondet vil være stengt for tegning og innløsning fra og med den 8. juni 2017. Andelseiere i Landkreditt Kina kan utøve sine rettigheter i Landkreditt Utbytte fra og med dagen etter at fusjonen er gjennomført, det vil si fra og med den 16. juni 2017.

Spareavtaler i Landkreditt Kina vil automatisk bli overført til Landkreditt Utbytte. Landkreditt Kina vil imidlertid være stengt for spareavtaler i juni måned og andelseiere med spareavtaler i Landkreditt Kina blir ikke belastet i perioden fra 1-30. juni 2017. Fra og med 1. juli 2017 fortsetter sparingen på vanlig måte i Landkreditt Utbytte.

Den periodiske rapporteringen andelseierne mottar vil fortsette uforandret etter gjennomføringen av fusjonen. Andelseierne i Landkreditt Kina anbefales å sette seg inn i den vedlagte nøkkel-informasjonen for Landkreditt Utbytte som overtakende fond. Fusjonen forventes ikke å ha noen konsekvens for andelseierne i Landkreditt Utbytte.

Gjennomføring av fusjonen

Fusjonen planlegges gjennomført den 15. juni 2017. Endelig dato for gjennomføring av fusjonen vil fremgå av kunngjøring på Landkredittfondene.no. Bekreftelse på gjennomføringen fra revisor vil bli kunngjort på samme sted, samt være tilgjengelig for andelseierne ved henvendelse til Landkreditt Forvaltning AS.

Dersom andelseiere ønsker supplerende informasjon om fusjonen kan dette fås ved å kontakte Landkreditt Forvaltning AS på telefon 22 31 31 31 eller på e-post til kundeservice@landkredittfondene.no.